Alt Yüklenici – Ana Yüklenici İlişkisi Bağlamında Yargıtay 6. Hukuk Dairesi Kararının Analizi (2024/214 E., 2025/722 K.)
Eser sözleşmelerinde tarafların karşılıklı edimlerinin ifa sırası ve özellikle “yer teslimi” yükümlülüğünün hukuki niteliği, uygulamada en çok uyuşmazlık yaratan konuların başında gelmektedir. Bu bağlamda Yargıtay 6. Hukuk Dairesi’nin 26.02.2025 tarihli, 2024/214 Esas ve 2025/722 Karar sayılı ilamı, hem ana yüklenici–alt yüklenici ilişkisi hem de fiili imalatın ispat gücü bakımından dikkat çekici ve yol gösterici niteliktedir.
I. Uyuşmazlığın Konusu ve Tarafların İddiaları
Uyuşmazlık, bir banka şubesine ait hizmet binasının mekanik tesisat işleri kapsamında imzalanan eser sözleşmesinden kaynaklanmaktadır. Somut olayda taraflar arasında ana yüklenici ile alt yüklenici ilişkisi bulunmaktadır.
Alt yüklenici, sözleşme konusu mekanik tesisat işlerini yerine getirmek üzere üstlendiği edimi, iş sahibinin (ana yüklenici konumundaki tarafın) yer teslimini gerçekleştirmemesi nedeniyle tamamlayamadığını ileri sürmüştür. Buna karşılık ana yüklenici, alt yüklenicinin işi süresinde ve gereği gibi ifa etmediğini, bu nedenle işin başka bir firmaya yaptırıldığını ve uğranılan zararın tazmin edilmesi gerektiğini iddia etmiştir.
Dosya kapsamında yapılan tespitlerde ise alt yüklenici tarafından sözleşme konusu işlere ilişkin kısmi imalatların gerçekleştirildiği belirlenmiştir.
II. İlk Derece Mahkemesi ve Bölge Adliye Mahkemesi Yaklaşımı
İlk derece mahkemesi, eser sözleşmesinde iş sahibinin öncelikli ediminin yer teslimi olduğu gerekçesiyle, bu edimin yerine getirilmediği kanaatine ulaşmış ve alt yüklenicinin sorumluluğunu sınırlayan bir değerlendirme yapmıştır. Bu çerçevede, yer teslimi yapılmadan yüklenicinin edimini tam anlamıyla ifa etmesinin beklenemeyeceği kabul edilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi de bu yaklaşımı büyük ölçüde benimsemiş ve yerel mahkeme kararını onamıştır.
III. Yargıtay’ın Değerlendirmesi
Uyuşmazlık, temyiz incelemesinde Yargıtay 6. Hukuk Dairesi tarafından farklı bir perspektifle ele alınmıştır. Daire, özellikle dosyada yer alan tespit raporlarına ve alt yüklenicinin gerçekleştirdiği imalatlara dikkat çekmiştir.
Yargıtay’a göre:
- Alt yüklenici tarafından sözleşme kapsamında fiilen imalat yapılmış olması,
- İşin sahada belirli bir aşamaya getirilmiş bulunması
durumları birlikte değerlendirildiğinde, yer tesliminin yapılmadığı iddiası ile bu fiili durum arasında çelişki ortaya çıkmaktadır.
Bu nedenle Daire, şu temel hukuki sonuca ulaşmıştır:
Yüklenici tarafından sözleşme konusu iş kapsamında kısmen de olsa imalat yapılmış olması, kural olarak yer tesliminin gerçekleştirildiğine karine teşkil eder.
Bu yaklaşım, eser sözleşmelerinde yer tesliminin yalnızca yazılı bir tutanakla değil, fiili durum ve taraf davranışlarıyla da ispat edilebileceğini ortaya koymaktadır.
IV. Hukuki Değerlendirme
1. Yer Teslimi Ediminin Niteliği
Türk Borçlar Kanunu çerçevesinde eser sözleşmelerinde iş sahibinin en temel borçlarından biri, işin ifasına elverişli ortamı sağlamak, diğer bir ifadeyle yer teslimini gerçekleştirmektir. Yer teslimi yapılmadan yüklenicinin edimini gereği gibi ifa etmesi çoğu durumda mümkün değildir.
Ancak yer teslimi, uygulamada her zaman yazılı bir teslim tutanağı ile gerçekleştirilmemekte; çoğu zaman fiili kullanım ve işe başlama ile örtülü şekilde ortaya çıkmaktadır.
2. Fiili İmalatın Karine Niteliği
İncelenen kararda Yargıtay, klasik yaklaşımı aşarak şu önemli ilkeyi vurgulamaktadır:
- Fiili imalatın varlığı,
- Şantiyeye erişim ve çalışma imkânının bulunduğunu gösterir,
- Dolayısıyla yer tesliminin yapıldığına dair güçlü bir fiili karine oluşturur.
Bu karine, özellikle alt yüklenici ilişkilerinde büyük önem taşımaktadır. Zira alt yükleniciler çoğu zaman ana yüklenicinin organizasyonu içinde çalışmakta ve yazılı prosedürler eksik olsa dahi fiilen işe başlamaktadır.
3. Çelişki Yasağı ve İspat Sorunu
Kararın dikkat çeken bir diğer yönü, örtülü biçimde “çelişki yasağı” (venire contra factum proprium) ilkesine yaklaşmasıdır. Şöyle ki:
- Bir taraftan yüklenicinin iş yaptığı kabul edilmekte,
- Diğer taraftan yer teslimi yapılmadığı ileri sürülmektedir.
Bu iki kabulün birlikte varlığı hukuken sürdürülebilir değildir.
Bu nedenle Yargıtay, yerel mahkemenin değerlendirmesini isabetsiz bularak kararı bozmuştur.
V. Kararın Uygulamaya Etkileri
Bu karar, özellikle inşaat ve mekanik tesisat gibi teknik işlerde sıkça karşılaşılan şu durumlar açısından önemli sonuçlar doğurmaktadır:
- Yazılı yer teslim tutanağı yoksa dahi, fiili imalat yer tesliminin ispatı için yeterli olabilir.
- Alt yüklenicinin sahada çalıştığının tespiti, iş sahibinin yer teslimi borcunu yerine getirdiği anlamına gelebilir.
- “Yer teslimi yapılmadı” savunması, fiili imalat karşısında çoğu durumda geçerliliğini yitirir.
- Ana yüklenici–alt yüklenici ilişkilerinde, sahadaki fiili durum yazılı sözleşme hükümleri kadar belirleyici hale gelir.
VI. Sonuç
Yargıtay 6. Hukuk Dairesi’nin 2024/214 E., 2025/722 K. sayılı kararı, eser sözleşmelerinde yer teslimi kavramını katı şekli şartlardan çıkararak fiili durumla birlikte değerlendiren modern bir yaklaşımı ortaya koymaktadır.
Karar, özellikle alt yüklenici uygulamalarında sıkça karşılaşılan “yer teslimi yapılmadı” savunmasına karşı önemli bir denge kurmakta ve fiili imalatın güçlü bir karine oluşturduğunu açıkça ortaya koymaktadır.
Bu yönüyle karar, hem uygulayıcılar hem de akademik çevreler açısından eser sözleşmelerinde ispat ve sorumluluk rejimine ilişkin önemli bir içtihat niteliğindedir.